本篇分享上海申伦律师事务所黄赛莲律师、马文斌律师代理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件。面对一审法院认定公司股东系被冒名登记而免于承担抽逃出资责任的判决，申伦律师团队精准辨析“借名股东”与“冒名股东”的法律界限，成功获二审改判，本案清晰展现了两种不同法律概念认定的关键要素与裁判规则，对类似纠纷的处理具有重要参考价值。

【基本案情】

上诉人（原审原告）A公司系原审第三人B公司的债权人，其对B公司享有的债权已由生效判决确认。因执行未果，A公司发现B公司股东陈某某、陈某（二人系父子）涉嫌抽逃全部出资，遂诉至法院，要求二人在各自抽逃出资本息范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【一审判决】

一审法院认为，陈某某作为控股股东，无法对公司注册资本在验资后短时间内转出的行为作出合理解释，也未提供证据证明该资金转出行为的合法性，构成抽逃出资700万元，应承担补充赔偿责任。但对于陈某，B公司设立及增资期间陈某身在美国，相关工商文件签名均系他人冒名代签。故陈某系被其父亲陈某某冒用名义出资并冒名登记为B公司的股东，且陈某回国后也未实际以B公司的股东身份参与公司经营管理、行使股东权利，据此陈某不存在抽逃出资的行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条的规定，一审判决驳回了A公司对陈某的全部诉讼请求。

【律师上诉观点】

A公司不服一审判决，提起上诉。代理律师提出，一审法院混淆了“冒名股东”与“借名股东”的本质区别，认定陈某为冒名股东属于事实认定错误。

1.根据“商事外观主义原则”，公司设立，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量。有限责任公司股东资格认定，应结合实质要件与形式要件综合分析：是否签署企业章程；工商行政部门是否将登记为股东，是否持有出资证明书；是否记载于股东名册；是否实际出资；是否实际享有股东权利。在股东身份的确认涉及公司以外的善意第三人利益时，应从保证商事交易安全、效率角度出发，遵循商事外观主义，法律优先保护善意第三人基于公信力产生的信赖利益工商登记具有对外公示的效力，一经登记，即使登记存在瑕疵错误，按照商事外观主义、公示主义原则，亦会使第三人基于合理的信赖推定具有相应法律效果。B公司的工商登记档案材料中均记载陈某为股东，A公司基于工商登记存在的信赖利益应当得到保护。

2.我国的商事主体具有“人合性”的特征，亲属（父子等）合作开公司是较为普遍的现象。本案需要特别注意的是，“代签”可以在被代签者明知或默认的情形下发生，并不等同于被“冒用”或“盗用身份”签名。陈某主张工商材料系其父亲陈某某所签，但基于二人之间存在特殊亲属关系，不能排除陈某授权陈某某代签的情形，A公司亦未举证证明不存在授权代签，即B公司工商档案材料存在明知或默认的代签情况。陈某于2012年3月10日通过网银转账300万元投资款至公司账户，如果陈某的投资款不是其本人转账，就存在允许他人代为操作的情形，从权利实行的形式上分析，可属于授权范畴。因此，陈某授权其父亲陈某某通过其银行账户转账300万元投资款，明显属于对公司设立过程的“明知或默认”，进而可以推断出对于上述工商登记材料的签字，存在明知或默认的代签情况。

3.陈某至今仍是B公司工商登记的股东。陈某于2013年回国，后实际参与公司经营管理，并对外以股东身份签署公司债权担保材料。如若存在“冒签”的情形，上述事实已完全能证明其自身对于B公司股东身份的认可，构成对该事实的追认。综上，陈某主观上知晓公司设立过程，客观上亦通过其他方式参与，其应在抽逃出资300万元本息范围内对B公司对A公司的债务承担补充赔偿责任。

【二审改判】

本案的争议焦点在于陈某是否被其父亲陈某某冒用名义出资并冒名登记为B公司的股东。因冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，故对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准。由于公司设立时并不严格要求投资人必须在场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量公司登记经办人持有该股东身份材料是否有合理解释、该股东与公司登记经办人之间是否存在特殊关系等因素作出综合认定。具体到本案：

第一，陈某一审举证证明其于2010年8月4日至2013年2月4日期间在美国留学生活、没有回国，而B公司工商内档《董事、监事、经理信息》印有陈某的身份证复印件并手写“与原件一致”，陈某对此并未作出合理解释，可以证明陈某授权其父以其之名为工商登记。

第二，在案证据体现，陈某于2012年3月20日系通过兴业银行账户转账300万元出资款至B公司账户，陈某对此亦未作出合理解释，可以证明陈某出资的真实意思。陈某某在二审庭审中陈述上述转账系第三方财务公司进行处理，但综合银行开立账户的相关程序，可知该银行账户必须由本人持身份证原件或代理人持申请人身份证原件及委托书进行办理，因此，可以认定他人替陈某开立银行账户及转账必须取得陈某的授权才能办理。

第三，A公司与陈某二审提交的证据均体现：陈某于2015年12月在B公司与漳州市金久久食品有限公司买卖合同的对账单上代表B公司签字，并为B公司的债务提供担保，因此，陈某主张其被冒名成为股东，理由不能成立。第四，根据当事人的陈述，陈某某与陈某系亲父子关系，存在特殊的亲属关系，各方当事人在二审庭审中亦确认B公司的股东至今仍为陈某某、陈某。综上，陈某某持有陈某身份材料并代陈某在工商登记材料中签名符合常情常理，本案应认定陈某明知或默示其父亲陈某某持有其身份证原件办理公司设立、缴纳出资以及代陈某在公司工商登记材料上进行签名等具有高度可能性。同时，结合陈某回国后还代表B公司签字确认公司所欠货款并为公司提供担保等行为，可以认定陈某与B公司关系密切。故陈某主张其被其父亲陈某某冒名登记为股东、对被登记为股东始终不知情，不足以令人采信。

一审认定陈某被冒名登记为股东不当，应予纠正。陈某至今仍为B公司的股东，陈某知道其为股东后并未提出异议，也未提起股东身份否认之诉，故其应遵循商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东的相应责任。而根据查明的事实，2012年3月20日，B公司在第二笔注册资本实缴900万元通过验资后，将该900万元转给案外人，该900万元包含陈某实缴的300万元，陈某对此无法作出合理解释，应认定为陈某抽逃出资。A公司上诉主张陈某应在抽逃出资300万元范围内对B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以采纳。最终，二审法院撤销一审判决中关于驳回A公司对陈某诉讼请求的部分，改判陈某在其抽逃出资300万元范围内，对B公司不能清偿A公司的债务承担补充赔偿责任。

【结语】

本案的典型意义在于，通过一审与二审的裁判差异，清晰揭示了“借名股东”与“冒名股东”的核心区别。前者基于间接证据（如特殊身份关系、资金账户关联、事后参与行为等）可推定其具有成为股东或认可股东身份的主观意愿，故不能免除其对债权人的责任；而后者则须证明身份被完全盗用且毫不知情。申伦律师团队在本案中精准把握了这一法律界限，通过严谨的逻辑论证和证据组织，成功扭转了一审裁判观点，不仅维护了当事人的合法权益，也为司法实践中准确界定股东真实身份状态提供了有价值的裁判参考。